9月12日，金監(jiān)總局正式頒布修訂后的《信托公司管理辦法》（以下簡稱“《辦法》”），自2026年1月1日起施行，此為原《辦法》自2007年實施18年以來的首次全面修訂。
金監(jiān)總局有關司局負責人表示，因原《辦法》部分條款難以滿足信托公司風險防范、轉型發(fā)展和有效監(jiān)管的需要，與資管新規(guī)、信托業(yè)務三分類通知等近年新出臺制度的銜接也有待加強。因此，金監(jiān)總局圍繞信托公司“受托人”定位要求，對《辦法》進行了全面修訂完善，調整信托公司業(yè)務范圍，進一步明確信托公司經(jīng)營原則、股東責任、公司治理等。
值得注意的是，《辦法》首次明確要求“信托公司應當按照監(jiān)管規(guī)定設立首席合規(guī)官”。不過，此要求并非孤立出臺，早在今年3月，金監(jiān)總局便要求金融機構應在機構總部設立首席合規(guī)官，原則上在省級分支機構或一級分支機構設立合規(guī)官。
新規(guī)涉四大修訂重點，
明確提高信托公司最低注冊資本
《辦法》共8章75條，包括總則、機構設立與變更、公司治理、內(nèi)部控制和風險管理、業(yè)務范圍和經(jīng)營規(guī)則、監(jiān)督管理、風險處置與市場退出、附則等章節(jié)。
從此次修訂內(nèi)容看，《辦法》主要涉及四點，一是聚焦主責主業(yè)，堅持信托本源。結合信托公司業(yè)務實踐，突出信托主業(yè)，調整業(yè)務范圍。明確立足受托人定位，規(guī)范開展資產(chǎn)服務信托、資產(chǎn)管理信托和公益慈善信托業(yè)務。堅持“賣者盡責，買者自負；賣者失責，按責賠償”，打破剛性兌付。
二是堅持目標導向，強化公司治理。明確信托公司要深化黨建與公司治理有機融合，發(fā)揮治理機制制衡作用。加強股東行為和關聯(lián)交易管理。建立科學的內(nèi)部考核機制和激勵約束機制。推行受益人合法利益最大化的價值取向，加強受托文化建設。
三是加強風險防控，規(guī)范重點業(yè)務環(huán)節(jié)。督促信托公司以受托履職合規(guī)性管理和操作風險為重點加強全面風險管理。明確信托業(yè)務全過程管理要求。
四是強化信托監(jiān)管要求，明確風險處置機制。提高信托公司最低注冊資本。強化信托公司資本和撥備管理。加強行為監(jiān)管和穿透監(jiān)管。落實分級分類監(jiān)管要求。提升風險處置和市場退出的約束力和操作性。
《辦法》亦對信托公司業(yè)務范圍進行了調整，在此次修訂后，信托公司可經(jīng)營的業(yè)務范圍包括信托業(yè)務、固有資產(chǎn)負債業(yè)務、其他業(yè)務三項。
信托業(yè)務方面，將原《辦法》中五項信托業(yè)務調整為資產(chǎn)服務信托、資產(chǎn)管理信托和公益慈善信托三項。
固有資產(chǎn)負債業(yè)務方面，在固有負債項下增加向股東及股東關聯(lián)方申請流動性借款、定向發(fā)債，明確可以向信托業(yè)保障基金公司申請流動性支持借款，在固有資產(chǎn)項下取消對外提供擔保業(yè)務。
其他業(yè)務方面，增加“為金融機構及其管理的資產(chǎn)管理產(chǎn)品、資產(chǎn)服務信托、公益慈善信托等提供投資顧問、咨詢、托管及其他技術服務”“為資產(chǎn)管理產(chǎn)品提供代理銷售服務”，將“受托經(jīng)營國務院有關部門批準的證券承銷業(yè)務”調整為“為企業(yè)發(fā)行直接融資工具提供財務顧問、受托管理人等服務”。
設立首席合規(guī)官成為硬性要求，
部分信托公司已落實相關崗位
《辦法》要求，信托公司應當按照監(jiān)管規(guī)定設立首席合規(guī)官，組織推動內(nèi)部控制和合規(guī)管理體系建設。同時，首席合規(guī)官不得負責管理與內(nèi)部控制和合規(guī)管理存在職責沖突的部門。
事實上，此要求并非孤立出臺，早在今年3月，金監(jiān)總局便正式實施了《金融機構合規(guī)管理辦法》，其中明確要求，金融機構應當在機構總部設立首席合規(guī)官，原則上在省級分支機構或一級分支機構設立合規(guī)官。
從實施情況看，目前已有部分信托公司的首席合規(guī)官獲得監(jiān)管核準。比如，今年7月，金監(jiān)總局上海監(jiān)管局核準林恩煥上海愛建信托有限責任公司首席合規(guī)官的任職資格；2023年12月，深圳監(jiān)管局核準王央華潤深國投信托有限公司首席合規(guī)官（總法律顧問）的任職資格。
不過，《辦法》暫未具體細化首席合規(guī)官的相關權責，但《金融機構合規(guī)管理辦法》中明確，首席合規(guī)官是高級管理人員，接受機構董事長和行長（總經(jīng)理）直接領導，向董事會負責。
此外，金融機構可以根據(jù)自身經(jīng)營情況單獨設立首席合規(guī)官、合規(guī)官，也可以由金融機構的高級管理人員、省級分支機構或者一級分支機構的高級管理人員兼任。由金融機構行長（總經(jīng)理）兼任首席合規(guī)官，以及由金融機構省級分支機構或者一級分支機構行長（總經(jīng)理）兼任合規(guī)官的，不受本辦法規(guī)定的首席合規(guī)官或者合規(guī)官的任職條件限制，不需要另行取得任職資格許可。
同時，《金融機構合規(guī)管理辦法》還明確首席合規(guī)官具備報告義務，其中，首席合規(guī)官發(fā)現(xiàn)金融機構及其員工存在重大違法違規(guī)行為或者重大合規(guī)風險隱患的，應當及時向董事會、董事長、行長（總經(jīng)理）報告，提出處理意見，并督促整改。另外，若發(fā)現(xiàn)金融機構及其員工存在其他違法違規(guī)行為或者合規(guī)風險隱患，首席合規(guī)官應當按照機構內(nèi)部合規(guī)管理程序，組織督促機構及時報告、處理和整改。
值得一提的是，若首席合規(guī)官或者合規(guī)官發(fā)現(xiàn)各部門、下屬各機構對重大違法違規(guī)行為或者重大合規(guī)風險隱患存在瞞報、漏報情形的，應當在機構內(nèi)部的合規(guī)考核中，對責任機構和相關負責人實施“一票否決”，不得評優(yōu)評先等，并及時推動內(nèi)部問責。
劃定多項業(yè)務紅線，
取消四項無關聯(lián)中間業(yè)務
《辦法》此次對信托公司及其從業(yè)人員劃出多條業(yè)務紅線，比如，從事信托業(yè)務不得以任何形式承諾信托財產(chǎn)不受損失或者保證最低收益；不得欺詐或者誤導投資者購買與其風險承受能力不相匹配的資產(chǎn)管理信托產(chǎn)品；不得開展或者參與具有滾動發(fā)行、集合運作、分離定價特征的資金池業(yè)務等。
另外，《辦法》強調，信托公司應當建立健全風險準備金管理機制，完善固有資產(chǎn)風險分類管理，足額計提資產(chǎn)減值準備。
信托公司應當每年從稅后利潤中提取5%作為信托賠償一般準備，但該賠償準備金累計總額達到信托業(yè)務風險資本的20%時，可不再提取。
與此同時，《辦法》還取消了與信托公司主業(yè)無關聯(lián)的、或與現(xiàn)行監(jiān)管政策相沖突的“作為投資基金或者基金管理公司的發(fā)起人從事投資基金業(yè)務”“代保管及保管箱業(yè)務” “辦理居間、咨詢、資信調查等業(yè)務”“經(jīng)營企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問等業(yè)務”等4項中間業(yè)務。
另外，《辦法》還明確信托公司開展業(yè)務涉及其他業(yè)務主管部門規(guī)定的應當滿足有關資質要求，比如開展證券承銷、資產(chǎn)證券化服務信托等業(yè)務需滿足其他金融管理部門規(guī)定。
從公司治理看，《辦法》加強權益保護，明確信托公司董事會審計、提名、薪酬、關聯(lián)交易控制、委托人和受益人權益保護相關專門委員會應當由獨立董事?lián)呜撠熑恕?/p>
另外，《辦法》亦提及強化多方面管理。比如，強化股東行為管理方面，信托公司應當加強股東行為管理，做好主要股東定期評估工作。信托公司發(fā)現(xiàn)股東及其實際控制人存在涉及信托公司的違規(guī)行為，應當及時制定實施整改措施并向國家金融監(jiān)督管理總局派出機構報告。
強化關聯(lián)交易管理方面，《辦法》要求信托公司制定關聯(lián)交易管理制度，建立健全關聯(lián)交易內(nèi)部評估和審批機制，履行關聯(lián)交易的審批、報告、披露等管理職責，規(guī)范關聯(lián)交易認定和定價，以公平的市場價格開展關聯(lián)交易，不得通過關聯(lián)交易進行利益輸送或者監(jiān)管套利。
強化薪酬管理方面，《辦法》要求信托公司應當按照法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，明確績效薪酬延期支付和追索扣回的觸發(fā)條件、適用范圍、金額、方式等內(nèi)容。
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