黨的十八大以來，在以習近平同志為核心的黨中央堅強領導下，股份制銀行以服務實體經(jīng)濟為宗旨，穩(wěn)妥化解各類金融風險，持續(xù)深化改革擴大開放，不斷完善公司治理結構，為經(jīng)濟社會持續(xù)健康發(fā)展提供有力金融支持。2020年6月末，12家全國性股份制商業(yè)銀行總資產(chǎn)55.6萬億元，占全部銀行業(yè)金融機構的18.7%，成為我國多層次、廣覆蓋、有差異銀行機構體系的重要組成部分。
習近平總書記高度重視金融工作，多次就完善金融機構公司治理發(fā)表重要論述，為股份制銀行完善公司治理提供根本遵循。金融機構外部性強、杠桿率高、信息不對稱突出，健全的公司治理對金融體系長期穩(wěn)健運行至關重要。當前，我國經(jīng)濟正處在跨越常規(guī)性和長期性關口的關鍵階段，國內外不穩(wěn)定不確定因素明顯增加，建設現(xiàn)代化經(jīng)濟體系對金融工作提出了新的更高要求，也對完善金融機構公司治理提出了更高要求。股份制銀行必須深刻領會習近平總書記關于公司治理的重要論述，加快構建符合新時代要求的現(xiàn)代治理體系，真正實現(xiàn)高質量發(fā)展。
一、股份制銀行公司治理建設取得積極成效
近年來，銀保監(jiān)會認真落實習近平總書記重要指示精神，把完善銀行保險機構公司治理作為金融改革的重中之重，多次組織召開會議研究公司治理工作，成立專門負責公司治理監(jiān)管的功能監(jiān)管部門，出臺一系列公司治理監(jiān)管制度文件，著力化解部分風險機構公司治理歷史痼疾，全面規(guī)范各治理主體行為，多措并舉引導推動銀行保險機構完善公司治理。在監(jiān)管機構和市場主體共同努力下，股份制銀行公司治理建設取得長足進步。
一是公司治理架構逐步健全。股份制銀行已普遍修訂公司章程，明確黨組織在公司治理中的地位，確保黨組織真正發(fā)揮把方向、管大局、保落實作用；已初步建立適合自身特點的公司治理架構，股東大會、董事會、監(jiān)事會和高管層相互制衡監(jiān)督。大部分全國性股份制商業(yè)銀行已成功上市，建立較完備的信息披露和市場化監(jiān)督體系。相對來說，股份制銀行公司治理規(guī)范性和透明度在銀行業(yè)中處于較好水平。
二是股權結構多元化格局基本形成。在持續(xù)發(fā)揮國有資本作用的同時，股份制銀行也注重調動包括民間資本在內的各類社會資本積極性，構建多元股權結構體系。目前股份制銀行中，有中央財政或地方財政控股的機構，有大型國有企業(yè)或金融企業(yè)控股的機構，也有國有股權和民營股權相對分散均衡的機構，還有以民營資本為主要股東的機構，為探索不同公司治理模式提供了有益參考。
三是經(jīng)營發(fā)展模式不斷優(yōu)化。股份制銀行日益注重通過優(yōu)化公司戰(zhàn)略規(guī)劃，實現(xiàn)回歸本源、專注主業(yè)、防范風險。總體看，股份制銀行資產(chǎn)負債結構持續(xù)優(yōu)化，通道類業(yè)務規(guī)模持續(xù)下降，凈值化理財產(chǎn)品占比提升，經(jīng)濟資本、經(jīng)濟增加值和經(jīng)風險調整后的資本回報率得到重視和運用。高質量發(fā)展已逐漸成為股份制銀行的普遍共識和選擇。
四是風險管理能力持續(xù)提升。股份制銀行基本建立相對獨立的風險管理組織架構，相互制約的前中后臺“三道防線”運行模式趨于形成，初步實現(xiàn)向全面風險管理轉型。以深入實施巴塞爾協(xié)議為契機，有效提升風險管理技術和手段，有的銀行已實施資本計量高級方法。內部控制體系初步建立，業(yè)務流程不斷完善，管理制度執(zhí)行日趨規(guī)范，重點領域風險得到有力防控。通過加大存量風險處置和有效補充資本，股份制銀行風險抵御能力顯著提升。近兩年來，全國性股份制商業(yè)銀行累計處置不良貸款金額近1.5萬億元，不良貸款率保持在1.63%左右，以內源和外源等多種方式累計補充資本約1萬億元，守住了不發(fā)生系統(tǒng)性風險的底線。
五是少數(shù)銀行治理頑疾得到化解。把完善公司治理同打贏防范化解金融風險攻堅戰(zhàn)緊密結合起來，在風險處置過程中不僅打破原有“治理僵局”，更推動形成有利于可持續(xù)發(fā)展的治理結構。恒豐銀行是一家全國性股份制商業(yè)銀行，一段時期以來違法違規(guī)問題頻繁出現(xiàn)，并且發(fā)生了重大案件。按照黨中央、國務院決策部署，金融管理部門和地方黨委政府密切配合，采取果斷措施處置風險，全面加強黨的領導，完善治理結構，調整充實領導班子，全面撤換董事會、監(jiān)事會和高管層人員。堅決清退違法違規(guī)股權股東，按照司法程序懲治違法犯罪分子。通過剝離不良資產(chǎn)、老股東縮股、地方政府注資、引入新的戰(zhàn)略投資者，穩(wěn)妥化解風險，完成市場化改革重組。恒豐銀行已經(jīng)從一家“壞銀行”變成一家“好銀行”，成為改革重組的成功案例。
二、股份制銀行公司治理存在的突出問題
在看到成績的同時，我們也清醒認識到，股份制銀行的公司治理狀況同服務實體經(jīng)濟、防范化解風險、深化改革開放、實現(xiàn)高質量發(fā)展的要求還存在不小差距。完善股份制銀行公司治理任務還很艱巨。
一是黨的領導和黨的建設亟待加強。股份制銀行不同程度存在黨的領導弱化、黨的建設缺失、全面從嚴治黨不力等問題。少數(shù)銀行黨委重經(jīng)營輕黨建，“兩個責任”落實不到位。有的銀行黨委未能有機內嵌到公司治理結構中，作用沒有得到有效發(fā)揮。有的銀行落實中央決策部署不夠到位。有的銀行的負責人甚至理想信念喪失，走上違法犯罪道路。
二是股權關系和股東行為仍需規(guī)范。有的股份制銀行股權關系不規(guī)范，甚至存在股東代持、隱性股東等問題。有的銀行降低股權管理要求，放松股東標準。有的銀行股東履行職責意愿不強，形成事實上的股權虛化。有的銀行股東違規(guī)干預銀行經(jīng)營決策。個別銀行股東甚至直接插手信貸審批，違規(guī)干預銀行經(jīng)營和人事任免，違規(guī)開展不當關聯(lián)交易，搞利益輸送，把銀行視為自己的“錢袋子”，滋生較大風險隱患。
三是權力制衡和內控機制虛化弱化。有的股份制銀行“三會一層”權力邊界模糊、職責不清晰、運行不暢。個別銀行存在“一言堂”“家長制”，人權、事權和審批權過于集中，權力制衡流于形式。有的銀行監(jiān)事會、內外部審計形同虛設，監(jiān)督功能失位，問責“寬松軟”。個別銀行股東監(jiān)督失效，一些高管將銀行資源作為個人資源來使用，形成“內部人控制”。有的銀行重要制度缺失，有章不循、有規(guī)不依，金融案件和違法違規(guī)行為時有發(fā)生。
四是戰(zhàn)略規(guī)劃和風險管理偏離定位。有的股份制銀行片面追求規(guī)模和速度，忽視質量和效益。有的銀行信貸資源向產(chǎn)能過剩行業(yè)、地方融資平臺、房地產(chǎn)行業(yè)過度傾斜，導致資源錯配，影響宏觀經(jīng)濟結構調整。有的銀行偏離服務實體經(jīng)濟定位，開展金融“偽創(chuàng)新”，利用理財、同業(yè)或結構性工具將風險外化，造成較大交叉風險敞口。個別銀行在境內外盲目設立分支機構和子公司，進行跨業(yè)經(jīng)營和監(jiān)管套利，成為金融亂象的重要源頭。
五是激勵約束和績效考核不夠科學。有的股份制銀行董事會薪酬制度不合理，績效考核過于注重短期利益，追求利潤至上，對公共利益、市場秩序和消費者保護考慮不足。有的銀行熱衷于賺快錢，忽視風險管理和內部控制，突破合規(guī)底線和監(jiān)管紅線。有的銀行選人用人“唯業(yè)績論英雄”，一些違法違規(guī)、隱瞞風險的分支機構負責人成了“行內明星”“業(yè)務標桿”，給銀行造成經(jīng)濟損失和聲譽風險。
三、堅持不懈完善股份制銀行公司治理
習近平總書記強調，堅持黨對國有企業(yè)的領導是重大政治原則，必須一以貫之；建立現(xiàn)代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向，也必須一以貫之。面對復雜嚴峻的內外部形勢，股份制銀行要堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，堅持黨對金融工作的集中統(tǒng)一領導，堅持以人民為中心的發(fā)展思想，落實新發(fā)展理念，緊緊抓住完善公司治理這個“牛鼻子”，全面深化體制機制改革，加快推進高質量發(fā)展，更好服務現(xiàn)代化經(jīng)濟體系建設。
一是全面加強黨的領導和黨的建設。中國特色社會主義最本質的特征是中國共產(chǎn)黨領導，建設有中國特色的現(xiàn)代金融企業(yè)制度，必須加強黨的領導和黨的建設。股份制銀行要著力構建“黨委領導、董事會戰(zhàn)略決策、高管層執(zhí)行落實、監(jiān)事會依法監(jiān)督”的公司治理組織運行機制，切實把黨的領導融入公司治理各環(huán)節(jié)。進一步明確黨委在公司治理結構中的法定地位，明確黨委在決策、執(zhí)行、監(jiān)督各環(huán)節(jié)的權責和工作方式，使黨委發(fā)揮作用組織化、制度化、具體化。建立健全“雙向進入、交叉任職”制度，符合條件的黨委委員通過法定程序進入董事會、監(jiān)事會、高管層。支持股東大會依法發(fā)揮公司權力機構作用，支持職代會、工會依法開展工作。落實全面從嚴治黨要求，層層壓實黨建責任，夯實基層黨組織，確保中央各項決策部署得到有效貫徹執(zhí)行。構建更加完備的權力監(jiān)督和選人用人體系，加強對總行“關鍵少數(shù)”的監(jiān)督管理，強化基層管理人員行為約束。
二是強化董事會建設。股份制銀行要持續(xù)強化董事會職能，推動其真正實現(xiàn)依法履職、科學履職、高效履職，提升專業(yè)性和獨立性。明確董事會職責定位，把戰(zhàn)略決策、風險管理政策、重大投融資決策、薪酬激勵政策等方面職責落實到位。強化董事會在服務實體經(jīng)濟、加快改革轉型、強化風險防控等方面的最終責任，切實落實中央各項決策部署。對于全國性股份制銀行，其董事在履行法定職責方面應當具備豐富的專業(yè)經(jīng)驗和良好的業(yè)務素養(yǎng)。要進一步加強董事各項制度建設，嚴格準入條件，完善提名、選任和工作制度，健全履職評價、考核和問責規(guī)則。健全董事履職信息保障機制，確保所有董事及時獲得履職所需信息。嚴格依照法定程序多渠道選聘獨立董事，提高履職獨立性，防止獨立董事淪為“大股東操縱”或“內部人控制”的工具。明確專門委員會職責清單和決策流程，更好發(fā)揮戰(zhàn)略委員會、審計委員會、風險管理委員會、關聯(lián)交易控制委員會、提名委員會、薪酬委員會等專門委員會作用。
三是做實監(jiān)事會功能。監(jiān)事會是公司治理框架下的主要監(jiān)督機構，應圍繞黨委議定事項，對重點領域、重大問題和董事、高管等履職情況進行全覆蓋式監(jiān)督。股份制銀行要優(yōu)化監(jiān)事會人員結構，提高專職監(jiān)事和外部監(jiān)事占比。加強監(jiān)事履職能力建設，確保監(jiān)事會依法依規(guī)對機構重大決策、日常經(jīng)營、風險內控、財務管理等方面依法獨立行使監(jiān)督職責，及時準確發(fā)現(xiàn)薄弱環(huán)節(jié)與短板。改進提升監(jiān)督方式，充分借助內外部審計力量開展針對性監(jiān)督檢查，提升監(jiān)督實效。加強信息交流共享，建立健全監(jiān)事會與獨立董事定期溝通機制，形成監(jiān)督合力。強化監(jiān)事會監(jiān)督成果運用，完善監(jiān)督成果核查移交機制，督促各項問題切實整改到位。推進監(jiān)事會與審計、合規(guī)、紀檢監(jiān)察等部門履職協(xié)同配合，整合優(yōu)化銀行監(jiān)督檢查資源。強化監(jiān)事會對銀行分支機構和基層關鍵崗位的監(jiān)督，實施黨紀政紀聯(lián)動處罰，提升監(jiān)督實效。
四是加強高管層履職行為規(guī)范。高管層是銀行日常經(jīng)營管理的直接決策主體。高管層是否履職到位，直接影響銀行能否安全穩(wěn)健運行。股份制銀行要規(guī)范高管層遴選程序手段，有序增加選聘渠道，持續(xù)推進通過市場化機制選聘職業(yè)經(jīng)理人，不斷提升高管層專業(yè)素養(yǎng)和業(yè)務水平。完善機構內部各主體相互制衡機制，督促高管層嚴格在公司章程和董事會授權下獨立自主開展經(jīng)營管理活動，并定期向董事會、監(jiān)事會、各專門委員會報告工作。要明確董事會與高管層之間的職責分工，合理優(yōu)化董事會對高管層的經(jīng)營授權，縮短決策鏈條，提高經(jīng)營效率。加強對高管層履職能力和履職狀況的評價，加強評價成果在高管聘任、崗位交流、薪酬決定等方面的運用。
五是完善激勵約束機制。健全合理的激勵約束制度安排，對于引導和規(guī)范各治理主體行為具有重要作用。股份制銀行要扭轉過于注重規(guī)模擴張而相對忽視風險內控的績效考核體系，提高風險合規(guī)指標權重，突出價值創(chuàng)造和資本節(jié)約理念。完善內部績效考評體系，樹立科學的業(yè)績觀和發(fā)展觀。進一步豐富激勵方式，在完善物質激勵手段的基礎上，探索構建精神文明激勵體制機制。加強分支機構績效考核管理，及時糾偏分支機構不審慎的激勵行為。改進銀行機構薪酬體系，做到效率與公平兼顧、業(yè)務發(fā)展與風險合規(guī)并重、短期業(yè)績與長期利益平衡。探索實施長期激勵約束機制，持續(xù)實施并不斷完善風險調整、延期支付、追索扣回等薪酬管理機制。按照監(jiān)管要求，定期披露相關重要人員薪酬，及時回應市場關切。
六是強化外部監(jiān)督和市場約束。巴塞爾協(xié)議的一個重要內容，就是提高透明度，強化市場約束機制，推進銀行完善經(jīng)營管理和內部治理。對股份制銀行來說，強化外部監(jiān)督對于改進公司治理亦將發(fā)揮重要作用。要規(guī)范信息披露范圍和內容，引導各利益相關方有序參與銀行公司治理建設，形成共同治理良好格局。支持律師事務所、會計師事務所、信用評級機構等市場中介機構依法依規(guī)對股份制銀行經(jīng)營管理開展有序監(jiān)督，參與改進銀行公司治理，提升治理效果。充分發(fā)揮行業(yè)協(xié)會等行業(yè)自律組織作用，加強銀行機構行為引導，維護行業(yè)正當權益，組織開展行業(yè)內外溝通交流，構建既公平競爭又合作共贏的良好秩序。更好發(fā)揮新聞媒體和社會公眾監(jiān)督作用，建立健全股份制銀行主動接受、及時回應社會輿論監(jiān)督的體制機制，打造良好公眾形象。
七是加強監(jiān)管能力建設。有效監(jiān)管是良好公司治理的重要前提。要持續(xù)加強股份制銀行監(jiān)管能力建設，為機構持續(xù)健康發(fā)展提供堅實保障。在嚴格落實銀行業(yè)保險業(yè)公司治理一般性規(guī)制基礎上，結合股份制銀行發(fā)展特點，制定修訂細化監(jiān)管規(guī)則，形成股份制銀行公司治理監(jiān)管政策體系，夯實監(jiān)管制度基礎。大力發(fā)展監(jiān)管科技，探索運用大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能等新技術改進公司治理監(jiān)管方式手段，提升監(jiān)管數(shù)字化水平。持續(xù)落實股份制銀行聯(lián)動監(jiān)管有關制度，加強橫向協(xié)同和縱向聯(lián)動，提升監(jiān)管規(guī)范性和有效性。強化金融管理部門和地方政府的協(xié)作，形成股份制銀行監(jiān)管合力，提升監(jiān)管效能。要加大金融反腐敗力度，構建一體推進不敢腐、不能腐、不想腐體制機制，建設廉潔金融文化。
八是吸收借鑒良好國際經(jīng)驗。國際金融組織及部分國家和地區(qū)監(jiān)管當局圍繞金融業(yè)公司治理，在理論和實踐層面進行了許多有益探索，形成了《二十國集團/經(jīng)合組織公司治理原則》等許多成果。2016年，二十國集團杭州峰會通過并發(fā)表的公報中，明確提出支持《二十國集團/經(jīng)合組織公司治理原則》；2019年，經(jīng)合組織發(fā)布《公司治理概況》，指出當前全球上市公司公司治理的五大特點。股份制銀行要結合自身實際，充分借鑒公司治理國際經(jīng)驗，持續(xù)加強公司治理規(guī)范化建設。金融管理部門要加強同國際金融組織及有關國家和地區(qū)監(jiān)管當局的溝通交流，不斷提升監(jiān)管專業(yè)化、法治化、國際化水平。
完善金融機構公司治理是一場持久而深刻的變革，不可能畢其功于一役。股份制銀行要以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，增強“四個意識”，堅定“四個自信”，做到“兩個維護”，持續(xù)完善公司治理結構，切實將制度優(yōu)勢轉化為治理效能，更好服務經(jīng)濟社會健康發(fā)展，為實現(xiàn)“兩個一百年”奮斗目標和中華民族偉大復興的中國夢作出應有貢獻。
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